Aktienoptionspläne für Führungskräfte in Deutschland - Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen und praktische Ausgestaltung E-Book
Anne Koschinsky
36,99 €
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- Herausgeber: GRIN Verlag
- Kategorie: Fachliteratur
- Sprache: Deutsch
- Veröffentlichungsjahr: 2005
Diplomarbeit aus dem Jahr 2005 im Fachbereich BWL - Recht, Note: 2,0, Hochschule für Technik und Wirtschaft Berlin (FB Wirschaftsrecht), Sprache: Deutsch, Abstract: Im Zuge der Globalisierung der Märkte hat sich die Wettbewerbssituation in den vergangenen Jahren in nahezu allen Branchen wesentlich verändert. Auch der internationale Wettbewerb um engagiertes und kompetentes Führungspersonal hat durch die neu gestellten Anforderungen stark zugenommen. Für ein Unternehmen ist vor allem auch die Attraktivität auf dem nationalen und internationalen Markt für Führungskräfte von ganz wesentlicher Bedeutung. Denn um strategische Unternehmensziele zu definieren und erfolgreich umzusetzen, bedarf es der Entscheidung hoch qualifizierter Führungskräfte. Es muss die Aufgabe moderner personalpolitischer Instrumente sein, sich dem Wettbewerb auf dem Markt der Führungskräfte zu stellen und zugleich die gewonnenen Entscheidungsträger langfristig an die Unternehmensziele zu binden. Um einem zukünftigen Mangel an hoch motivierten und begabten Führungskräften vorzubeugen und im internationalen Wettbewerb um High Potentials konkurrenzfähig zu bleiben, müssen sich deutsche Unternehmen hinsichtlich ihrer Vergütungsstrategie den internationalen Standards anpassen. Die Gewährung von Aktienoptionen bildet einen maßgeblichen Faktor im Wettbewerb um, auch aus dem Ausland kommende, Führungskräfte. Die strategischen Unternehmensziele wurden in den letzten Jahren vermehrt auf die langfristige Entwicklung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies forderte auch eine Wandlung der Unternehmensführung: von der einseitigen Wettbewerbsorientierung hin zur wertorientierten Unternehmensführung. Aus diesem Grund gehen Unternehmen zunehmend dazu über, Führungskräfte am langfristigen Unternehmenserfolg zu beteiligen. Mit dem Instrument eines Aktienoptionsplans unterstreichen sie die Bedeutung und die Anerkennung des überdurchschnittlichen Engagements ihrer Führungskräfte für den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens. Durch ein Aktienoptionsprogramm soll insbesondere ein Anreiz gegeben werden, die Entscheidungen klar auf die Erreichung definierter und ambitionierter Performance-Kriterien auszurichten, um an der positiven Entwicklung des Unternehmenserfolgs zu partizipieren.
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3.3.2 Entsprechenserklärung nach § 161 AktG 28
3.3.3 Fortschreibung des Kodex 28 3.3.4 Akzeptanz des Kodex 30
3.4 Zwischenfazit 32
4 ENTSCHEIDUNGSPARAMETER ZUR GESTALTUNG VON AKTIENOPTIONSPLÄNEN 34
4.1 Kreis der Berechtigten 34
4.1.1 Führungskräfte als Bezugsberechtigte 34
4.1.2 Bezugsrecht für alle Mitarbeiter 35
4.1.3 Ausschluss der Bezugsrechte für Aufsichtsratsmitglieder 35
4.2 Laufzeit und Ausübungsbedingungen 38
4.3 Der Aktienkurs als Maßstab der Performance-Messung 40
4.3.1 Festlegung des Ausübungspreises 40
4.3.2 Bindung des Ausübungspreises an einen Index 41
4.4 Wirtschaftlichkeit 43
4.5 Zwischenfazit 43
5 GESETZLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND
AUSGESTALTUNGSFORMEN 46
5.1 Überblick zu den Ausgestaltungsformen von Aktienoptionsplänen in Deutschland 46
5.2 Aktienoptionsplan auf Basis von Bezugsrechten nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG 47
5.2.1 Grundlegende Beschreibung 47
5.2.2 Kreis der Berechtigten 49
5.2.3 Anzahl und Aufteilung der Optionen 50 5.2.4 Ausübungspreis 51 5.2.5 Erfolgsziele 52
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5.2.6 Erwerbs- und Ausübungszeiträume 53 5.2.7 Sonstige Regelungen 55 5.2.8 Vor- und Nachteile 56 5.2.9 Zusammenfassung 57
5.3 Aktienoptionsplan auf Basis von Bezugsrechten nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 58
5.3.1 Grundlegende Beschreibung 58
5.3.2 Kreis der Berechtigten 61 5.3.3 Vor- und Nachteile 62 5.3.4 Zusammenfassung 64
5.4 Aktienoptionsplan i.V.m. Wandel- oder Optionsanleihen 64
5.4.1 Grundlegende Beschreibung 64
5.4.2 Kreis der Berechtigten 66
5.4.3 Anzahl und Aufteilung der Anleihen 67 5.4.4 Wandlungspreis 67 5.4.5 Erfolgskriterien 69
5.4.6 Erwerbs- und Ausübungszeiträume 69
5.4.7 Sonstige Wandlungsbedingungen 70 5.4.8 Vor- und Nachteile 70 5.4.9 Zusammenfassung 71
5.5 Zwischenfazit 72
6 GESELLSCHAFTSRECHTLICHE HANDLUNGSMAXIME 74
6.1 Überblick über die Organkompetenzen 74
6.1.1 Allgemeine Kompetenzenverteilung 74
6.1.2 Spezielle Kompetenznormen im Zusammenhang mit der Auflage eines Aktienoptionsplans 76
6.2 Allgemeiner Handlungsmaßstab nach § 76 Abs. 1 AktG 78
6.3 Begrenzung durch die Vergütungsgrundsätze des § 87 AktG 80
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6.4 Grundsatz der beschränkten Amtszeit nach § 84 Abs. 1 AktG 81
6.5 Zwischenfazit 82
FAZIT 84
QUELLENVERZEICHNIS 87
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1 Einleitung
Im Zuge der Globalisierung der Märkte hat sich die Wettbewerbssituation in den vergangenen Jahren in nahezu allen Branchen wesentlich verändert. Auch der internationale Wettbewerb um engagiertes und kompetentes Führungspersonal hat durch die neu gestellten Anforderungen stark zugenommen. Für ein Unternehmen ist vor allem auch die Attraktivität auf dem nationalen und internationalen Markt für Führungskräfte von ganz wesentlicher Bedeutung. Denn um strategische Unternehmensziele zu definieren und erfolgreich umzusetzen, bedarf es der Entscheidung hoch qualifizierter Führungskräfte.1
Es muss die Aufgabe moderner personalpolitischer Instrumente sein, sich dem Wettbewerb auf dem Markt der Führungskräfte zu stellen und zugleich die gewonnenen Entscheidungsträger langfristig an die Unternehmensziele zu binden. Um einem zukünftigen Mangel an hoch motivierten und begabten Führungskräften vorzubeugen und im internationalen Wettbewerb um High Potentials konkurrenzfähig zu bleiben, müssen sich deutsche Unternehmen hinsichtlich ihrer Vergütungsstrategie den internationalen Standards anpassen.2Die Gewährung von Aktienoptionen bildet einen maßgeblichen Faktor im Wettbewerb um, auch aus dem Ausland kommende, Führungskräfte.
Die strategischen Unternehmensziele wurden in den letzten Jahren vermehrt auf die langfristige Entwicklung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies forderte auch eine Wandlung der Unternehmensführung: von der einseitigen Wettbe-werbsorientierung hin zur wertorientierten Unternehmensführung.3Aus diesem Grund gehen Unternehmen zunehmend dazu über, Führungskräfte am langfristigen Unternehmenserfolg zu beteiligen. Mit dem Instrument eines Aktienoptionsplans unterstreichen sie die Bedeutung und die Anerkennung des überdurchschnittlichen Engagements ihrer Führungskräfte für den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens. Durch ein Aktienoptionsprogramm soll insbesondere ein Anreiz gegeben werden, die Entscheidungen klar auf die Erreichung definierter und
1Vgl.Holland,2000, S. 1.
2Zur Verbreitung von Optionsplänen in USA, Großbritannien und Frankreich vgl.KPMG,2000,
S. 9.;Dilk,2000, S. 1-4.
3Vgl.Sauter/Babel,2003, S. 2.
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ambitionierter Performance-Kriterien auszurichten, um an der positiven Entwicklung des Unternehmenserfolgs zu partizipieren.4
1.1 Problemstellung
Mit dem verstärkten Einsatz von Aktienoptionsprogrammen, als Bestandteil der variablen Vergütung von Führungskräften, ging in den letzten Jahren eine lebhafte Diskussion über ihre Konstruktion einher. In Deutschland führte das Inkrafttreten des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG)5im Mai 1998, in dem erstmals Standards für die Gewährung von Aktienoptionen definiert wurden, zu einer Beruhigung der Debatte. Durch diesen Gesetzesentwurf wollte man auch die aufkommenden Vorwürfe der unangemessenen Bereicherung des Managements entschärfen.6Doch die Firmenskandale der letzten Jahre richten den Fokus des öffentlichen Interesses unverändert auf die Entlohnung des Managements.
Die Fakten der letzten Jahre sprechen für sich: Bilanzskandale in ungeahnten Ausmaßen wurden aufgedeckt, betrügerische und unfähige Unternehmensvorstände mussten sich verantworten, Fusionen scheiterten oder erwiesen sich als äußerst prekär, große und renommierte Unternehmen brachen zusammen, Beschäftigungsabbau und Massenentlassungen folgten. „Gleichzeitig wurden Vergütungsmodelle für Vorstandsmitglieder geschaffen als Saugnäpfe des großen Geldes (…).“.7Es wird öffentlich diskutiert, ob Manager wirklich verdienen, was sie verdienen.
Im Mittelpunkt der Kritik steht die Forderung nach mehr Transparenz in Unternehmensführung und Managementvergütung.
4Vgl.Friedrichsen,2000, S. 24 f.
5Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich vom 27.4.1988, in Kraft getreten
am 1.5.1998, BGB1. I.
6Vgl. auchEversin : von Eckardstein, 2001, S. 40 f.; fernerAchleitner/Wichelsin: Achleit-
ner/Wollmert, 2000, S. 14.
7Vgl.Lang,Mitbestimmung 11/2002, S. 1.
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Es stellt sich die Frage, welche Möglichkeiten sind vorhanden, um den Aktienoptionsplan als ein effektives Anreizinstrument zur Verhaltenssteuerung des Managements im Sinne der Aktionäre zu gestalten. Welche gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen gilt es bei der Ausgestaltung von Aktienoptionsplänen in Deutschland einzuhalten? Wie wirkt sich die veränderte Unternehmensführung auf die Ausgestaltung der Aktienoptionspläne aus? Wie kann der Aufsichtsrat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung kontrollieren?
1.2 Ziel und Aufbau der Arbeit
Die vorliegende Diplomarbeit soll - unabhängig von der Branche eines Unternehmens - einen Überblick über mögliche Gestaltungsformen von Aktienoptionsplänen innerhalb der damit verbundenen gesellschaftsrechtlichen Gesetze geben. Ausgeblendet werden dabei steuerrechtliche, arbeitsrechtliche und bilanzrechtliche Aspekte, die sich aus der Auflage eines Aktienoptionsplans ergeben.
Untersucht werden soll die Fragestellung, welche gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland gegeben sind, um Aktienoptionen als einen attraktiven Bestandteil in deutsche Vergütungssysteme zu integrieren und wie der „Selbstbedienungsmentalität“ und „Unverhältnismäßigkeit“ bei der Vergabe von Aktienoptionen an Führungskräfte vorgebeugt werden kann. Dabei wird auf die Besonderheiten eingegangen, die sich aus dem System der deutschen Corporate Governance, also der Verantwortung und Kontrolle der Unternehmensleitung, ergeben.
Die Ausarbeitung gliedert sich in 6 Kapitel: Nach dem einleitenden Kapitel vermittelt Kapitel 2 einen kurzen Überblick über die Entwicklung von Optionsprogrammen in Deutschland sowie die Gründe ihrer Einführung. Dabei wird auf das Shareholder-Value-Konzept und den Principal-Agent-Konflikt eingegangen. Kapitel 3 beschreibt die Fortführung der Reform der Unternehmensführung durch den Deutschen Corporate Governance Kodex. In Kapitel 4 werden die wichtigsten Entscheidungsparameter zur Auflegung eines Aktienoptionsprogramms erläutert und die Eckpunkte für einen optimalen Optionsplan aufgestellt. Im anschließen-
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den Kapitel wird auf die jeweiligen gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen und Ausgestaltungsformen ausgewählter Optionsprogramme eingegangen. Kapitel 6 erläutert gesellschaftsrechtliche Handlungsmaxime, die bei der Auflegung eines Optionsprogramms zu beachten sind. Schlussendlich werden im Fazit eine Zusammenfassung der wichtigsten Aussagen der Arbeit und Schlussbemerkungen gegeben.
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2 Grundlagen und Zielsetzungen von Optionsplänen
2.1 Grundbegriffe
Zunächst werden wichtige Begriffe definiert und der Untersuchungsgegenstand dieser Arbeit eingegrenzt.
2.1.1 Die Mitarbeiterbeteiligung
Der Begriff der Mitarbeiterbeteiligung steht für eine Vielzahl unterschiedlicher Beteiligungsarten und -formen. Grundlegend ist die Unterscheidung zwischen dermateriellenund derimmateriellenMitarbeiterbeteiligung.8
Bei der materiellen Beteiligung partizipieren die Mitarbeiter am Erfolg oder Kapital der Arbeit gebenden Unternehmung. Von einerErfolgsbeteiligungwird gesprochen, wenn Mitarbeiter ergänzend zu ihren Löhnen und Gehältern erfolgsabhängige Zuwendungen erhalten.9Bei derKapitalbeteiligunghalten Mitarbeiter Anteile am Eigen- oder Fremdkapital der Arbeit gebenden Unternehmung. Welche Form für eine Unternehmung in Frage kommt, hängt maßgebend von der jeweiligen Gesellschaftsform und den Beteiligungszwecken ab. Aus gesellschaftsrechtlichen Gründen bietet sich eine Beteiligung der Mitarbeiter am Eigenkapital der Unternehmung hauptsächlich für Aktiengesellschaften an, während eine Fremdkapitalbeteiligung der Beschäftigten grundsätzlich bei allen Gesellschafts-formen praktikabel ist. Teilweise werden Erfolgs- und Kapitalbeteiligungen auch miteinander kombiniert, indem die Erfolgsanteile der Mitarbeiter in die Arbeit gebenden Gesellschaft investiert werden.10
Unter immaterieller Beteiligung ist die Partizipation von Mitarbeitern an betrieblichen Entscheidungen zu verstehen. Neben dem Bereich der gesetzlichen Mitbestimmung beinhaltet sie Beteiligungsformen, die auf freiwilliger Grundlage und unabhängig von gesetzlichen Regelungen in Unternehmungen eingeführt werden.
8Vgl.Schanz,2000, S. 617 f.
9Vgl.Schneider/Zander2001, S. 17.
10Vgl.Schanz,2000, S. 638.
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Das Spektrum an immateriellen Beteiligungsmöglichkeiten ist groß und reicht von repräsentativen Beteiligungsformen, wie z.B. dem Runde Tisch, bis hin zu Formen der direkten Partizipation, die auf eine Erweiterung der Entscheidungsspielräume am Arbeitsplatz zielen, wie z.B. Job Enrichment oder teilautonome Gruppenarbeit.11
Abbildung: Arten der Mitarbeiterbeteiligung
Quelle: Eigene Darstellung (vgl. Kessler/Babel, 2003; Dr. Vitols, 2002) Die Abbildung ordnet den Aktienoptionsplan in die Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung ein.
Im Rahmen dieser Arbeit liegen die Schwerpunkte auf den Bereichen Erfolgs-und Kapitalbeteiligung. Trotz dieser inhaltlichen Fokussierung ist zu erwähnen,
11Zu den neuen Formen der Arbeitsgestaltung vgl.Ulich,2001, S. 5-9.
