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- Herausgeber: Linkgua
- Kategorie: Fachliteratur
- Serie: Leyes
- Sprache: Spanisch
- Veröffentlichungsjahr: 2010
Una Sociedad Limitada, también llamada sociedad de responsabilidad limitada, es un tipo de asociación empresarial muy común, en España. La Ley de las sociedades limitadas españolas regula los derechos y deberes de este tipo de empresas en el territorio español. Si has decidido constituir una Sociedad Limitada (S.L.) en dicho país es importante conocer el proceso de su creación y las leyes que la rigen. Entre otros temas, este libro define cómo operan este tipo de sociedades mercantiles. Llamadas «limitadas» porque permiten que la responsabilidad de los empresarios se limite al capital aportado. Por esta razón, cada vez que se contrae una deuda, no se restituye con el patrimonio personal de los socios, sino con el que se aportó en la empresa limitada. En la creación de una Sociedad Limitada, se elaboran varios - documentos estatutarios que contienen un detalle de las participaciones sociales de cada socio. - Además es necesaria información sobre cómo se administrará la sociedad - y el conjunto de normas para las operaciones y sobre todo para la toma de decisiones.El número mínimo de accionistas de una S.L. es uno, y no hay ni siquiera un número máximo de socios. Para empezar dentro de lo más positivo de la forma de sociedad limitada es su conveniencia para pequeñas y medianas empresas. Esto es así por el número mínimo de accionistas (1) y el requisito de capital mínimo (3.000 euros). Como se dice en Ley de las sociedades limitadas españolas, la responsabilidad en una S.L. está limitada al capital. Esto significa que los bienes personales de los socios están protegidos.
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Ähnliche
Autores varios
Ley de las sociedades limitadas españolas
Barcelona 2024
Linkgua-ediciones.com
Créditos
Título original: Ley de las sociedades limitadas.
© 2024, Red ediciones S.L.
e-mail: [email protected]
Diseño de cubierta: Michel Mallard.
ISBN tapa dura: 978-84-1126-097-8.
ISBN rústica: 978-84-9953-298-1.
ISBN ebook: 978-84-9953-297-4.
Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta obra solo puede ser realizada con la autorización de sus titulares, salvo excepción prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar, escanear o hacer copias digitales de algún fragmento de esta obra.
Sumario
Créditos 4
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada 9
I 9
II 10
III 14
IV 15
V 16
VI 18
Capítulo I. Disposiciones generales 19
Capítulo II. Constitución de la Sociedad 21
Sección 1.ª Requisitos constitutivos 21
Sección 2.ª Escritura y estatutos 22
Sección 3.ª De la nulidad de la sociedad 24
Capítulo III. Aportaciones sociales 25
Sección 1.ª De las aportaciones sociales 25
Sección 2.ª De las prestaciones accesorias 27
Capítulo IV. Régimen de las participaciones sociales 28
Sección 1.ª Disposiciones generales 28
Sección 2.ª Régimen de la transmisión de las participaciones sociales 30
Sección 3.ª Derechos reales sobre las participaciones sociales 34
Sección 4.ª Adquisición de las propias participaciones 35
Capítulo V. Órganos sociales 37
Sección 1.ª Junta general 37
Sección 2.ª Administradores 44
Capítulo VI. Modificación de estatutos. Aumento y reducción del capital social 50
Capítulo VII. Cuentas anuales 57
Capítulo VIII. Transformación, fusión y escisión de la sociedad 58
Sección 1.ª Transformación 58
Sección 2.ª Fusión y escisión 63
Capítulo IX. Separación y exclusión de socios 64
Capítulo X. De la disolución y liquidación 68
Sección 1.ª Disolución 68
Sección 2.ª Liquidación 70
Capítulo XI. Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada 77
Disposiciones adicionales 79
Disposición adicional primera. Modificaciones del Código de Comercio. 79
Disposición adicional segunda. Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. 81
Disposición adicional tercera. Prohibición de emitir obligaciones. 90
Disposición adicional cuarta. Tributación de la transmisión de participaciones sociales. 91
Disposición adicional quinta. Sociedades unipersonales. 91
Disposición adicional sexta. Modificación de la Ley de Auditoría de Cuentas. 91
Disposición adicional séptima. Sociedades Laborales. 91
Disposiciones transitorias 92
Disposición transitoria primera. Aplicación temporal de la Ley. 92
Disposición transitoria segunda. Adaptación de las sociedades a las previsiones de la Ley. 92
Disposición transitoria tercera. Inscripción de documentos en el Registro Mercantil. 93
Disposición transitoria cuarta. Acuerdos sociales de adaptación. 93
Disposición transitoria quinta. Exenciones tributarias. 94
Disposición transitoria sexta. Plazos para la amortización de participaciones propias. 94
Disposición transitoria séptima. Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas. 95
Disposición transitoria octava. Sociedades unipersonales preexistentes. 95
Disposiciones finales 96
Disposición derogatoria 96
Libros a la carta 99
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada
Exposición de motivos
I
1. En el proceso de reforma de la legislación mercantil española, la renovación del derecho de sociedades de responsabilidad limitada se presenta como una objetiva y urgente necesidad. Son variadas las razones en que se fundamenta el cambio legislativo. De un lado, resultan conocidas las insuficiencias de concepción y de régimen jurídico de la Ley especial reguladora, de 17 de julio de 1953, en las que radica una de las causas concurrentes del moderado uso de esta forma social en la realidad española hasta fechas muy recientes. De otro lado, la reforma es consecuencia obligada del nuevo régimen jurídico de las sociedades anónimas, introducido por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la CEE en materia de sociedades. Es evidente, en efecto, que allí donde la sociedad anónima se configura como una forma de polivalencia funcional, la sociedad de responsabilidad limitada tiende a devenir una forma secundaria, o incluso marginal; y, viceversa, cuando la sociedad anónima se configura como la forma específicamente predispuesta para las exigencias de la gran empresa, la sociedad de responsabilidad limitada se potencia y expande. Aunque en el nuevo derecho de las sociedades anónimas, la correspondencia entre sociedad anónima y gran empresa no es absoluta, la elección de esta forma social por empresas de pequeñas y aun medianas dimensiones no resulta completamente aconsejable. El rigor del régimen jurídico de la sociedad anónima, con reducido espacio para la autonomía de la voluntad en la conformación de su funcionamiento interno, unido al coste de la estructura, son factores que deben orientar la elección de la forma en favor de la sociedad de responsabilidad limitada. Al mismo tiempo, la cifra mínima de capital social de la anónima cumple una función disuasoria respecto de las iniciativas económicas más modestas. Estas parecen ser las causas del gran incremento del número de sociedades de responsabilidad limitada que se constituyen, a lo que hay que añadir las muchas transformaciones de sociedades anónimas en sociedades de responsabilidad limitada, especialmente en la fase de adaptación a la Ley 19/1989, de 25 de julio.
2. Ciertamente, la Ley 19/1989, de 25 de julio, ha introducido importantes modificaciones en el régimen jurídico de la sociedad de responsabilidad limitada. En unos casos, por exigencias de adaptación del derecho español a aquellas Directivas aplicables a esta forma social. En otros, por razones de mera oportunidad. Pero esas reformas, preparadas con urgencia, no son suficientes porque, a pesar de ellas, muchos de los problemas planteados bajo la vigencia de la Ley de 17 de julio de 1953 permanecen todavía sin solución. Además, las modificaciones introducidas no siempre tienen en cuenta las particularidades de la forma social, contentándose con remisiones globales que, aunque colman algunas lagunas, suscitan nuevas dificultades de interpretación. Se impone, pues, una reforma global del derecho español de las sociedades de responsabilidad limitada, en la que, desde una concepción más ajustada a las exigencias de la realidad, se ofrezca un régimen jurídico suficiente y preciso.
La pretensión de ofrecer un marco jurídico adecuado para esta forma social exime de introducir en la Ley la previsión del derecho supletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia habían sido reiteradamente denunciadas bajo la vigencia del derecho anterior. Ciertamente, en algunas materias el texto legal reproduce —a veces, con precisiones técnicas— determinados preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas, o contiene remisiones a concretos artículos de la misma. Pero ni esta ley, ni cualquier otra mercantil especial, tienen el carácter de derecho supletorio.
II
Tres postulados generales deben servir de base al nuevo derecho. El primero hace referencia al carácter híbrido de la sociedad de responsabilidad limitada, cuyo equívoco nombre se decide mantener por la tradición que tiene en el derecho español, no sin reconocer que dicho nombre ha podido constituir en el pasado un factor negativo a la hora de la elección de la forma social; el segundo, es el relativo a su carácter «cerrado»; y el tercero, en fin, se manifiesta en la flexibilidad de su régimen jurídico.
1. En la forma legal de la sociedad de responsabilidad limitada deben convivir en armonía elementos personalistas y elementos capitalistas. Por supuesto, esta forma social coincide con la sociedad anónima tanto en la estructura corporativa como en la limitación de la responsabilidad de los socios. Pero la limitada no es una «pequeña anónima», del mismo modo que tampoco es una colectiva cuyos socios gocen del beneficio de la limitación de responsabilidad. Se trata, pues, de encontrar el necesario equilibrio entre modelos alternativos. La sociedad de responsabilidad limitada se configura, siguiendo el criterio general, como una sociedad en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales y, a la vez, como una sociedad cuyo capital social se divide en participaciones sociales que ni pueden incorporarse a títulos-valores ni estar representadas por medio de anotaciones en cuenta.
2. Es, además, una sociedad esencialmente cerrada, en la que las participaciones sociales tienen restringida la transmisión, excepto en caso de adquisición por socios, por el cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o por sociedades pertenecientes al mismo Grupo que la transmitente, que, en defecto de cláusula estatutaria en contrario, constituyen supuestos de transmisiones libres. Este carácter cerrado se manifiesta igualmente en que, salvo disposición contraria de los estatutos, la representación en las reuniones de la Junta General tiene un carácter restrictivo.
Podría parecer que esta característica de la sociedad de responsabilidad limitada se halla en contradicción con la supresión del número máximo de socios, fijado en 50 por la Ley de 17 de julio de 1953. La variable solución que en esta materia siguen las legislaciones más representativas, unida al propósito de ampliar al máximo la utilización de esta forma social, han aconsejado eliminar este límite. A estos argumentos se añade la necesidad de superar las cuestiones que, en ocasiones, se suscitaban en la práctica anterior, principalmente en caso de transmisiones «mortis causa». Como consecuencia de la falta de constancia registral del número exacto de socios, el tercero que adquiría una o varias participaciones desconocía objetivamente si la sociedad podría o no reconocerle la legitimación para el ejercicio de los derechos derivados de la condición de socio, reconocimiento legalmente prohibido cuando por virtud de la transmisión se superaba el límite personal máximo antes señalado. Ciertamente, al no existir ese límite, puede haber sociedades con un elevado número de socios, circunstancia que quizás plantee problemas para el ágil funcionamiento de la vida social. Pero no es menos cierto que, tanto el régimen especial de transmisión de las participaciones, como algunas otras previsiones legales que alejan esta forma social de los mercados secundarios de valores, pueden constituir en el nuevo régimen legal una barrera natural al posible exceso en el número de socios. Y, en todo caso, los inconvenientes que pudieran derivar de ese exceso deberán ser apreciados por las personas a quienes afecten, quedando confiada a su discrecionalidad la decisión de una eventual transformación.
3. El tercer postulado en que se fundamenta el derecho proyectado es el de la flexibilidad del régimen jurídico —por otra parte, relativamente simple—, a fin de que la autonomía de la voluntad de los socios tenga la posibilidad de adecuar el régimen aplicable a sus específicas necesidades y conveniencias. Al imprescindible mínimo imperativo, se añade así un amplio conjunto de normas supletorias de la voluntad privada, que los socios pueden derogar mediante las oportunas previsiones estatutarias. Los estatutos pueden acentuar el grado de personalización, como, por ejemplo, completando el principio general de adopción de acuerdos por la mayoría de capital con la exigencia del voto favorable de un determinado número de socios; pueden también moé dificar el régimen de transmisión de las participaciones sociales, optando entre exigir el consentimiento de la sociedad o establecer un derecho de adquisición preferente, o intensificar el carácter cerrado que es inherente a esta forma social; o, entre otros ejemplos, pueden sustituir el régimen legal de publicidad de la convocatoria de la Junta o determinar la concreta duración del cargo de administrador que, en otro caso, se configura legalmente por tiempo indefinido.
Con todo, no pueden los socios franquear las fronteras que separan la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada. En la nitidez de esa línea divisoria radica precisamente la garantía de una adecuada elección de las formas sociales. Es posible que en el derecho del futuro la correlación entre las distintas formas sociales tenga que plantearse con criterios jurídicos diferentes; pero, hasta tanto no se afronte esa reforma global, parece conveniente seguir la política legislativa que, con suficiente claridad, se desprende de la Ley 19/1989, de 25 de julio. En este sentido, es esencial para la sociedad de responsabilidad limitada su carácter de sociedad cerrada, de modo tal que, a diferencia de las acciones, las participaciones sociales no puedan ser libremente transmisibles con carácter general. De otro lado, y por la misma razón, debe prohibirse a esta forma social todo cuanto suponga recurrir al ahorro colectivo como medio directo de financiación. Son consecuencias de esta premisa, no solo la imposibilidad de constituir la sociedad por el sistema de fundación sucesiva o de aumentar el capital mediante ofrecimiento público de las participaciones, sino también la prohibición de emisión de obligaciones o bonos, o la severa limitación de los supuestos de adquisición de participaciones propias.
A la preocupación por la flexibilidad del régimen jurídico, va unida la preocupación por un régimen más sencillo y menos costoso que el de las sociedades anónimas. De entre las muchas manifestaciones de este principio de política legislativa, destacan la no exigencia de informe de experto independiente en materia de aportaciones no dinerarias, o de ciertos informes y requisitos de publicidad legal, así como el no reconocimiento del derecho de oposición de los acreedores en aquellos casos de reducción del capital social en los que, por el contrario, la Ley de Sociedades Anónimas lo tiene establecido. La necesaria tutela de los socios y los terceros se articula a través de un régimen sustantivo más riguroso en defensa del capital social. Este es el sentido de la exigencia del íntegro desembolso de las participaciones sociales, y del establecimiento de responsabilidades solidarias por la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias, en caso de reducción del capital con restitución de aportaciones o en el supuesto de percepción de la cuota de liquidación cuando existan deudas sociales no satisfechas.
